ĮMONĖS STEIGIMAS

Teisininkas Vidas Pošiūnas

TEISININKAS

Vidas Pošiūnas

Steigiame įmones ir užsienietišku pavadinimu.

Įmonės steigimas

Pasirinkite pageidaujamos rūšies įmonę:

Jeigu reikalingas kitos rūšies įmonės steigimas – susisiekite su mumis.

Kuo būsime naudingi

  • Steigiame visų rūšių įmones.
  • Konsultuojame teisiniais įmonės steigimo klausimais.
  • Konsultuojame licencijų gavimo klausimais.
  • Konsultuojame mokesčių klausimais.
Teisininkas Vidas Pošiūnas

TEISININKAS

Vidas Pošiūnas

Įmonės steigimas – kokią įmonę pasirinkti?

Svarbiausi kriterijai lemiantys įmonės teisinės formos pasirinkimą yra:

  1. Steigėjų atsakomybė (ar už įmonės prievoles atsakoma asmeniniu turtu).
  2. Valdymo / sprendimų priėmimo / balsavimo būdai.
  3. Apmokestinimas

 

Išsamiau apie populiariausias teisines formas:

Uždaroji akcinė bendrovė

  • Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra ribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Tai reiškia, kad akcininkai savo turtu neatsako už UAB prievoles.
  • UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2 500 EUR.
  • UAB gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir / ar juridinių asmenų, akcininkų skaičius neribojamas. Akcininkas gali parduoti ar kitaip perleisti (pvz., dovanoti, mainyti ir pan.) savo turimas UAB akcijas.

Valdymas

  • Svarbiausius sprendimus akcininkai priima balsavimu. Kiekviena akcija suteikia vieną balsą, todėl balsuojant didžiausią įtaką turi daugiausia akcijų įsigijęs asmuo.
  • Sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau kaip 1/2 balsavime dalyvavusių akcininkų balsų.
  • Kai kuriems sprendimams priimti numatyta ne mažesnė kaip 2/3 ar 3/4 balsų dauguma. Kokias galimybes suteikia skirtingos akcijų proporcijos skaitykite čia >>
  • UAB turi būti vienasmenis valdymo organas – vadovas, gali būti sudaromas ir kolegialus valdymo organas – valdyba.

Privalumai

  • Nepasisekus verslui įmonės steigėjas rizikuoja tik tuo turtu, kurį įnešė formuodamas UAB įstatinį kapitalą, taip apsaugodamas savo asmeninį turtą.
  • Šios formos įmonės steigimas patrauklus tuo, kad norint pritraukti papildomų lėšų, UAB gali išleisti naujas akcijas, kurias įsigydami nauji arba esami akcininkai finansuoja verslą.
  • Norint pasitraukti iš verslo, UAB akcininkas gali perleisti akcijas kitiems asmenims ar parduoti verslą.
  • Aiškus, nusistovėjęs įmonės valdymo reglamentavimas.

Trūkumai

  • Įmonės steigimo metu privaloma įnešti ne mažiau kaip 2 500 EUR įstatinį kapitalą.
  • Akcininkai, UAB uždirbtą pelną, gauna išsimokėdami dividendus arba gaudami darbo užmokestį, tačiau pastaruoju atveju reikės mokėti didelius mokesčius (MB ar IĮ steigėjai įmonės lėšas gali išsiimti paprastesniu būdu).
  • Viršuje paminėti trūkumai svarbūs tik smulkiam verslui.

Mažoji bendrija

  • Mažoji bendrija yra ribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Tai reiškia, kad nariai savo turtu neatsako už neįvykdytas mažosios bendrijos prievoles.
  • Mažąją bendriją gali steigti ne daugiau kaip 10 fizinių asmenų (gali būti ir vienas MB steigėjas). Mažoji bendrija gali vykdyti bet kokią įstatymų nedraudžiamą veiklą.
  • Nereikalaujama įnešti minimalų įstatinį kapitalą, tačiau mažosios bendrijos nariai turi įnešti įnašus (jų dydį nustato patys nariai, narių susirinkime). Mažosios bendrijos pelnas skirstomas proporcingai nario įnašo dydžiui (galima numatyti ir kitokią pelno skirstymo tvarką).
  • Narys gali dirbti mažojoje bendrijoje, tačiau negali sudaryti darbo sutarties. Mažoji bendrija gali sudaryti darbo sutartis tik su darbuotojais, kurie nėra bendrijos nariai.

Valdymas

Galimi šie Mažosios bendrijos valdymo organai:

  1. Tik narių susirinkimas. Tokiu atveju narių susirinkimas yra kartu ir valdymo organas, vienas iš narių paskiriamas mažosios bendrijos atstovu, kuris iš esmės atlieka vadovo funkcijas.
  2. Narių susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – vadovas, šiuo atveju su vadovu sudaroma paslaugų (civilinė) sutartis.
  • Svarbiausius sprendimus nariai priima balsavimu. Vienas narys turi vieną balsą, nepriklausomai nuo jo įnašo dydžio.
  • Jei mažoji bendrija turi vadovą, nuostatuose gali būti nustatyta kitokia balsavimo tvarka (pvz., balsų skaičius priklauso nuo įnašo dydžio).
  • Sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau kaip 1/2 visų mažosios bendrijos narių balsų.
  • Kai kuriems sprendimams numatyta ne mažesnė kaip 2/3 balsų dauguma (pvz., dėl metinio pelno paskirstymo), yra sprendimų, kurie priimami vienbalsiai (pvz., dėl pelno paskirstymo už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį, dėl naujų narių priėmimo).

Privalumai

  • Ribota narių atsakomybė, t.y. nepasisekus verslui nariai rizikuoja tik savo įnašu, taip apsaugodami savo asmeninį turtą (pvz. už neįvykdytas individualios įmonės prievoles savininkas atsako savo asmeniniu turtu).
  • Šios formos įmonės steigimas patrauklus tuo, kad nėra nustatytas minimalus įstatinio kapitalo dydis (pvz. UAB minimalus įstatinis kapitalas yra 2 500 EUR).
  • Mažosios bendrijos narys gali dirbti bendrijoje nesudarydamas darbo sutarties, t.y. nereikia mokėti didelių mokesčių nuo darbo užmokesčio, o lėšų asmeniniams poreikiams gali iš bendrijos gauti išsimokėdamas pelną avansu (vietoj darbo užmokesčio).
  • MB galima pertvarkyti į UAB.

Trūkumai

  • Mažosios bendrijos steigėju / nariu gali būti tik fizinis asmuo, iš viso ne daugiau kaip 10 (pvz. UAB akcininku gali būti tiek fizinis, tiek juridinis asmuo, o akcininkų skaičius neribojamas).
  • Sprendimų priėmimas, kai vienas narys turi vieną balsą nepriimtinas investuotojams. Savarankiškai nustačius kitą sprendimo priėmimo tvarką gali kilti narių nesutarimai ateityje.
  • Mažosios bendrijos buhalterinė apskaita tik kai kuriais atvejais yra paprastesnė nei UAB (pvz., kai mažoji bendrija neturi darbuotojų ir/ar nėra PVM mokėtoja).

 

Šios formos įmonės steigimas svarstytinas, jei verslas yra smulkus, įmonė nebus PVM mokėtoja ir nesamdys darbuotojų.

Individuali įmonė

  • Individuali įmonė (IĮ) yra neribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Tai reiškia, kad už IĮ prievoles savininkas atsako savo turtu. Individualios įmonės steigėju ir savininku gali būti tik vienas fizinis asmuo, kuris negali būti kitos IĮ savininku.
  • IĮ savininkas paprastai yra ir įmonės vadovas. IĮ vadovu gali būti paskirtas ir kitas asmuo, tačiau tik tuo atveju, jei tai nustatyta IĮ nuostatuose. Kai IĮ vadovu savininkas paskiria kitą asmenį, su juo sudaroma darbo ar civilinė sutartis. Jei IĮ vadovu yra pats savininkas, su juo darbo sutartis nesudaroma.

Valdymas

  • Visus sprendimus priima IĮ savininkas.

Privalumai

  • Šios formos įmonės steigimas patrauklus tuo, kad nėra nustatytas minimalus įstatinio kapitalo dydis (pvz. UAB minimalus įstatinis kapitalas yra 2 500 EUR).
  • Paprasta išsiimti pelną – IĮ savininkas bet kuriuo metu gali paimti IĮ pinigus ar kitą turtą savo asmeniniams poreikiams (to negalima padaryti UAB).
  • Savo įmonėje savininkas gali dirbti vienas, nesudarant darbo sutarties, todėl reikia mokėti mažesnius mokesčius. Esant reikalui galima įdarbinti ir kitus asmenis.
  • IĮ galima pertvarkyti į UAB.

Trūkumai

  • Jei verslas nuostolingas, IĮ gali bankrutuoti, tačiau savininkas savo turtu atsako už neįvykdytus IĮ įsipareigojimus.
  • IĮ savininku gali būti tik vienas asmuo, individualios įmonės steigimas kartu su partneriais nėra galimas.
  • Negalima išleisti naujų akcijų, taip pritraukiant lėšas.
  • IĮ buhalterinė apskaita daugeliu atvejų nėra paprastesnė lyginant su UAB.

 

Individualios įmonės ir Mažosios bendrijos apmokestinimas iš principo yra vienodas, tačiau MB steigėjai neatsako už bendrijos prievoles savo turtu, todėl sunku surasti argumentų kuo individuali įmonė pranašesnė už mažąją bendriją. Visgi individualios įmonės steigimas svarstytinas, jei verslas yra individualus, skirtas 1 asmeniui, o pasirinkta veiklos rūšis nerizikinga.

Viešoji įstaiga

Viešoji įstaiga (VšĮ) yra pelno nesiekiantis ribotos atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas – tenkinti viešuosius interesus vykdant visuomenei naudingą veiklą. Kartais VšĮ naudojama ir komercinei veiklai, nes:

  • Galima pasinaudoti mokestinėmis lengvatomis.
  • Galima gauti paramą iš fizinių ir juridinių asmenų.
  • Viešojo intereso įvaizdis naudingas komercinėje veikloje (pvz., ugdymo paslaugos).

VšĮ gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir / ar juridinių asmenų, steigėjų skaičius neribojamas.

VšĮ pelnas gali būti naudojamas tik VšĮ įstatuose nustatytiems veiklos tikslams siekti ir negali būti skiriamas VšĮ dalininkams, organų nariams, darbuotojų premijoms.

Valdymas

Svarbiausius sprendimus dalininkai priima balsavimu. Vienas dalininkas turi vieną balsą, nepriklausomai nuo jo įnašo dydžio, jei VšĮ įstatuose nenustatyta kitaip. VšĮ turi būti vienasmenis valdymo organas – vadovas, gali būti ir kolegialūs valdymo organai.

Privalumai

  • Ribota civilinė atsakomybė – dalininkas rizikuoja tik tuo turtu, kurį įnešė į VšĮ, taip apsaugodamas savo asmeninį turtą.
  • Nereikia įnešti lėšų įstatiniam kapitalui (palyginimui – UAB minimalus įstatinis kapitalas yra 2 500 EUR).
  • Šios formos įmonės steigimas patrauklus tuo, kad VšĮ moka pelno mokestį tik nuo ūkinės komercinės veiklos pajamų, o jei mokestinio laikotarpio pajamos iš ūkinės komercinės veiklos neviršija 300 000 EUR, tai pelno dalis neviršijanti 7 250 EUR nėra apmokestinama.
  • VšĮ gali vykdyti komercinę veiklą.
  • VšĮ gali gauti paramą iš juridinių ir fizinių asmenų.
  • Galimybė pasitraukti iš veiklos perleidžiant dalininko teises kitiems asmenims.

Trūkumai

  • VšĮ pelnas negali būti išmokamas dalininkams, todėl dalininkai pinigus iš įmonės gali gauti tik išmokant darbo užmokestį.
  • VšĮ negali būti pertvarkyta į UAB.
  • VšĮ gali verstis tik jos įstatuose nurodyta veikla.

Apmokestinimas

  • Pelno mokestis – visos išvardintos įmonių formos moka tokį patį pelno mokestį. Pranašumą turi VšĮ, kuri tam tikromis aplinkybėmis gali nemokėti pelno mokesčio nuo 7 250 EUR pelno sumos.
  • Darbo mokesčiai – visos išvardintos įmonių formos moka vienodus darbo mokesčius. Pranašumą turi MB ir IĮ, kurių steigėjai gali dirbti įmonėje nesudarydami darbo sutarties ir nemokėdami didelių darbo mokesčių. MB ir IĮ su vadovu gali sudaryti civilinę sutartį ir mokėti mažesnius sodros mokesčius nei kitos įmonės, kurios su vadovais privalo sudaryti darbo sutartį.
  • Pridėtinės vertės mokestis – visos išvardintos įmonių formos PVM apmokestinamos vienodai.
  • Pelno išmokėjimas – visų išvardintų įmonių akcininkai / nariai / savininkai už įmonės jiems išmokėtą pelno dalį moka vienodą pajamų mokestį.

 

Jeigu vis dar nežinote kokios formos įmonę pasirinkti – pasitarkite su mūsų teisininku.

Kaip vyksta įmonės steigimas?

Visų įmonių steigimo procedūra yra beveik vienoda, nepriklausomai nuo įmonės teisinės formos. Bendrosios įmonių steigimo taisyklės yra nustatytos Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, o detaliai nustato atskirų įmonių veiklą reglamentuojantys įstatymai.

Kadangi Lietuvoje populiariausia įmonės teisinė forma yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB), toliau aptarsime UAB steigimo procedūrą.

Pavadinimo pasirinkimas

Svarbu žinoti, kad pavadinimas negali sutapti su kitos įmonės pavadinimu ar prekių ženklu. Pasirinkus norimą pavadinimą, galima kreiptis į Juridinių asmenų registrą su prašymu rezervuoti pavadinimą 6 mėnesiams. Tai reiškia, kad šį laikotarpį niekas kitas negalės įregistruoti įmonės tokiu pačiu pavadinimu, be to, Jūs būsite tikri, kad toks UAB pavadinimas yra galimas.

Įmonės steigimo dokumentų rengimas

a) Steigimo sutartis. Šiame dokumente nustatomos UAB steigimo sąlygos. Jei UAB steigia vienas asmuo, vietoj steigimo sutarties sudaromas steigimo aktas;

b) Įstatai. Tai dokumentas, kuriame numatomi UAB veiklos tikslai, valdymo organai, jų kompetencija, akcininkų teisės, pareigos ir pan.;

c) Steigiamojo akcininkų susirinkimo protokolas. Šiuo dokumentu patvirtinami UAB valdymo organų nariai (valdyba arba vadovas), tvirtinami UAB įstatai. Jei UAB steigia vienas asmuo, vietoj protokolo surašomas steigiamasis steigėjo sprendimas. Protokolo ir sprendimo galite nesudaryti, jei UAB valdymo organų nariai yra nurodyti steigimo sutartyje (steigimo akte);

Akcininkai gali papildomai tarpusavyje sudaryti akcininkų sutartį. Tokia sutartimi akcininkai nustato tarpusavio ginčų sprendimo tvarką, susitaria, kaip bus balsuojama skirstant UAB pelną, skiriant UAB valdymo organų (valdyba arba vadovas) narius, nustato akcininkų atsakomybę, aptaria kitus akcininkams svarbius dalykus. Akcininkų sutartis nėra privaloma.

Įstatinio kapitalo formavimas

Tam tikslui reikia atidaryti UAB banko sąskaitą ir įnešti į ją ne mažiau kaip 2 500 EUR, bankas išduoda pažymą, patvirtinančią, kad UAB sąskaitoje yra 2 500 EUR, ši pažyma vėliau teikiama notarui. Tokie steigėjų įnašai sudaro įstatinį kapitalą, kurį privalo turėti kiekviena UAB prieš pradedant veiklą.

Po UAB įregistravimo šios lėšos tampa UAB nuosavybe ir naudojamos UAB veikloje. UAB įstatinis kapitalas negali būti mažesnis nei 2 500 EUR. Jei UAB įstatinis kapitalas minimalus (2 500 EUR), jis gali būti formuojamas tik pinigais ir visa suma sumokama į UAB banko sąskaitą. Jei pasirenkamas didesnis įstatinis kapitalas, dalį jo galima apmokėti turtu (šiuo atveju reikia atlikti turto vertinimą), tačiau visais atvejais pinigai turi sudaryti ne mažiau kaip 25% įstatinio kapitalo ir tai turi būti ne mažiau kaip 2 500 EUR.

Steigimo dokumentų tvirtinimas

Įmonės steigimo dokumentus tvirtina notaras, kuris patvirtina, kad dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir kad įmonę registruoti galima.

Dokumentų pateikimas Registrų centrui

Notaro patvirtintus dokumentus reikia pateikti Registrų centrui, kuris per 3 darbo dienas įregistruos įmonę.

Jeigu įmonės steigimas atliekamas internetu, dokumentai notariškai netvirtinami ir neteikiami Registrų centrui.

Įmonės pavadinimo tikrinimas

Nusprendus steigti įmonę, jums reikės pasirinkti įmonės pavadinimą.

Šiuo metu teisės aktai nustato, kad pavadinimas turi būti lietuviškas, todėl prieš steigiant įmonę, rekomenduojame rezervuoti pavadinimą Registrų centre ir taip įsitikinti, kad įmonė su tokiu pavadinimu bus įregistruota.

Atkreipkite dėmesį, kad įmonės pavadinimas negali sutapti su kitos įmonės pavadinimu ar prekių ženklu, todėl norimą pavadinimą reikia patikrinti prekių ženklų duomenų bazėse.

Taip pat rekomenduojame nenaudoti pavadinimų, kurie yra klaidinamai panašūs į kitų įmonių pavadinimus ar prekių ženklus, nes vėliau galite susilaukti pretenzijų, kurios gali brangiai kainuoti.

Pateikiame nuorodas, kur galite atlikti įmonės pavadinimo tikrinimą:

1. Įmonių pavadinimų duomenų bazė

2. Nacionalinių prekių ženklų duomenų bazė

3. Europos Bendrijos prekių ženklų duomenų bazė

4. Tarptautinių prekių ženklų duomenų bazė

Įmonės pavadinimo tikrinimą atlikite vadovaudamiesi pateiktomis rekomendacijomis, kaip teisingai atlikti pavadinimų paiešką.

 

Teisės aktai:

1. Civilinis kodeksas (žr. 2.39-2.43 str.)

2. Įmonių, įstaigų ir organizacijų simbolinių pavadinimų darymo taisyklės

3. Vyriausybės nutarimas “Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo” (žr. 73-80 p.)

Aptarkime Jūsų poreikius šiandien

phone logo
email logo